Herzlich willkommen bei unserer Steuerberatungsgesellschaft, Ihrem
Experten rund um die GmbH. Egal, ob Sie eine GmbH gründen, führen oder erweitern möchten – wir stehen Ihnen mit umfassendem Fachwissen und maßgeschneiderten Dienstleistungen zur Seite. Unser Ziel ist es, Ihre GmbH in allen steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Belangen optimal zu unterstützen und zum Erfolg zu führen.
Ein Warnsignal für Geschäftsführer mit Doppelfunktion als Gesellschafter Am 24. Januar 2024 hat das Oberlandesgericht Brandenburg (Az. nicht genannt) ein klares Urteil gesprochen, das insbesondere
Disquotale Einzahlung in die Kapitalrücklage – Vorsicht Schenkungsteuer! Ein Beitrag aus der Praxis von Frank Heesen, Steuerberater und Geschäftsführer der Innova Steuerberatungsgesellschaft Was ist passiert?
Nachhaltigkeit und attraktive Zusatzleistungen gehen heute Hand in Hand. Eine der einfachsten Möglichkeiten, Ihre Mitarbeitenden zu unterstützen und gleichzeitig ein starkes Zeichen in Richtung Zukunft
Die Gründung einer GmbH beginnt mit der Entscheidung über die Geschäftsstruktur und die Erstellung des Gesellschaftsvertrags. Wesentlich sind dabei die Festlegung des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro), die Bestimmung der Geschäftsführer und die Registrierung im Handelsregister. Wir unterstützen Sie bei der Auswahl der geeigneten Struktur und den erforderlichen administrativen Schritten.
Die Errichtung einer GmbH kann von einer oder mehreren Personen durchgeführt werden. Hierzu ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags erforderlich, der notariell beglaubigt werden muss. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro, wovon bei der Anmeldung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen. Es besteht auch die Möglichkeit, Sachleistungen wie das bisherige Betriebsvermögen als Stammkapital einzubringen. Bei der Übernahme von Geschäftsanteilen durch Sachleistungen ist stets die vollständige Einzahlung erforderlich.
Seit 2008 besteht die Option, eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) gemäß § 5a GmbHG zu gründen. Die sogenannte „Mini-GmbH“ eignet sich insbesondere für Existenzgründer mit begrenztem Kapital, da sie theoretisch bereits ab einem Euro Stammkapital gegründet werden kann. Bei der haftungsbeschränkten UG muss das Stammkapital vollständig eingezahlt werden, wobei Sachleistungen bei der Gründung ausgeschlossen sind.
Die GmbH erlangt ihre Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung ins Handelsregister. In einfachen Fällen besteht die Möglichkeit, die Gründung in einem vereinfachten Verfahren unter Verwendung eines Musterprotokolls durchzuführen. Dabei darf die GmbH höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben (gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG).
Die Überführung eines Einzelunternehmens in eine GmbH gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben des § 20 UmwStG bezeichnet die faktische Übertragung des gesamten Betriebsvermögens des bisherigen Einzelunternehmens in die Kapitalgesellschaft. Diese Übertragung erfolgt entweder im Rahmen der Neugründung der GmbH oder der Integration in eine bereits bestehende GmbH.
Die steuerlichen Konsequenzen im Zusammenhang mit der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH sind in den §§ 20 bis 23 UmwStG festgelegt. Grundsätzlich wird das eingebrachte Betriebsvermögen bei der GmbH zum sogenannten gemeinen Wert, also dem aktuellen Marktwert, bewertet. Dieser Wert wird für Unternehmer als Verkaufspreis des Unternehmens und gleichzeitig als Anschaffungskosten für die Gesellschaftsanteile an der GmbH angesehen. Bei einer Bewertung zu Marktwerten müssen sämtliche stillen Reserven aufgedeckt werden, was zu einem Veräußerungsgewinn führt, der im Rahmen der persönlichen Einkommensteuer zu versteuern ist. Dabei erhalten Unternehmer keinen liquiden Verkaufserlös, weshalb von einem sogenannten „Dry-Income“ die Rede ist.
Außerhalb des Steuerrechts erfolgt die Einbringung als Sacheinlage gemäß den allgemeinen zivilrechtlichen Bestimmungen. Es tritt nur dann ein Fall der teilweisen Gesamtrechtsnachfolge auf, wenn die Einbringung des Einzelunternehmens durch die Ausgliederung eines im Handelsregister eingetragenen Kaufmanns (e.K.) in die GmbH erfolgt. In anderen Fällen der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH liegt keine Gesamtrechtsnachfolge vor. Unternehmer müssen grundsätzlich jeden Gegenstand und jede Vertragsbeziehung separat im Rahmen einer Einzelrechtsnachfolge auf die GmbH übertragen. Möglicherweise ist hierfür die Zustimmung der Geschäfts- und Vertragspartner erforderlich. Eine Ausnahme bilden Arbeitsverträge, die in der Regel automatisch auf die GmbH übergehen.
Wenn sich Grundstücke im Betriebsvermögen des Einzelunternehmens befinden, erfordert die Einbringung in eine GmbH besondere Vorsicht in Bezug auf die Grunderwerbsteuer. Diese bleibt von der oben beschriebenen Fortführung des Buchwerts unberührt, da das Umwandlungssteuergesetz nur die Ertragsteuern betrifft. Die Grunderwerbsteuer hingegen ist eine Verkehrssteuer.
Das bedeutet, dass Einbringungen üblicherweise der Grunderwerbsteuer unterliegen, da ein Wechsel des Rechtsträgers und somit des Eigentümers stattfindet. Bei Grundstücken im Betriebsvermögen sind daher zusätzliche Überlegungen vor einer Einbringung in den Betrieb erforderlich.
Die Überschuldung einer GmbH kann verschiedene Ursachen haben, wie beispielsweise unzureichende Liquidität, fehlende Rentabilität, unerwartete Verluste oder mangelnde Kapitaldecke. Eine frühzeitige Erkennung von Anzeichen für drohende Überschuldung ist entscheidend, um rechtzeitig geeignete Maßnahmen zu ergreifen und Insolvenzrisiken zu minimieren. Ein unmittelbares Handeln bei drohender Überschuldung ist gesetzlich vorgeschrieben, da die Geschäftsführung bei Kenntnis einer Überschuldung unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen muss.
Zu den möglichen Maßnahmen zur Vermeidung oder Bewältigung einer Überschuldung gehören unter anderem die Erstellung eines Sanierungskonzepts, die Optimierung des Cashflows durch verbessertes Forderungsmanagement und Kosteneffizienz, die Verhandlung von Zahlungsaufschüben mit Gläubigern, die Suche nach neuen Finanzierungsmöglichkeiten oder die Restrukturierung des Unternehmens. Eine transparente Kommunikation mit allen Beteiligten, insbesondere Gläubigern und Mitarbeitern, ist dabei von großer Bedeutung, um Vertrauen zu erhalten und eine erfolgreiche Sanierung zu ermöglichen.
Um eine Überschuldung einer GmbH von vornherein zu vermeiden, ist eine solide Finanzplanung und -kontrolle unerlässlich. Dazu gehört eine regelmäßige Überprüfung der finanziellen Lage und der Liquiditätsentwicklung sowie die rechtzeitige Identifizierung von Risiken und Engpässen. Eine ausreichende Eigenkapitalausstattung und eine angemessene Rücklagenbildung können dazu beitragen, finanzielle Schwierigkeiten zu bewältigen und Überschuldung zu vermeiden.
Des Weiteren ist eine konsequente Kostenkontrolle und -optimierung erforderlich, um die Rentabilität des Unternehmens sicherzustellen und finanzielle Ressourcen effizient einzusetzen. Ein effektives Forderungsmanagement, das die rechtzeitige Realisierung von Forderungen sicherstellt, sowie die Diversifizierung von Kunden und Märkten können das Risiko von Zahlungsausfällen reduzieren.
Um die finanzielle Stabilität zu stärken, können auch Maßnahmen wie der Rangrücktritt von Gesellschafterdarlehen oder der Verzicht auf Forderungen seitens der Gläubiger erwogen werden. Beim Rangrücktritt erklären sich Gesellschafter damit einverstanden, im Falle einer Insolvenz erst nach anderen Gläubigern befriedigt zu werden. Ein solcher Verzicht seitens der Gläubiger kann dazu beitragen, den finanziellen Spielraum der GmbH zu erweitern und Liquiditätsengpässe zu überwinden.
Darüber hinaus ist eine vorausschauende Unternehmensführung erforderlich, die Chancen und Risiken frühzeitig erkennt und strategische Entscheidungen auf Basis fundierter Analysen trifft. Eine offene und transparente Kommunikation mit allen Stakeholdern, insbesondere Gläubigern, Banken und Lieferanten, ist ebenfalls von großer Bedeutung, um Vertrauen zu schaffen und im Falle von Finanzierungsbedarf unterstützende Maßnahmen zu ermöglichen. Durch ein proaktives Risikomanagement und eine solide finanzielle Basis kann eine GmbH langfristig erfolgreich und stabil agieren.
Die verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) ist ein rechtliches Konzept, das in der GmbH vorkommt und darauf abzielt, verdeckte Zuwendungen oder Vorteile an Gesellschafter oder nahestehende Personen zu verhindern. Eine vGA liegt vor, wenn die GmbH einem Gesellschafter oder einer ihm nahestehenden Person einen Vorteil gewährt, der nicht angemessen vergütet oder dokumentiert ist und somit den steuerlichen Gewinn der GmbH mindert.
Ursachen für verdeckte Gewinnausschüttungen können vielfältig sein, darunter unzureichende Dokumentation von Vereinbarungen oder Transaktionen, unangemessene Vergütung von Gesellschaftern oder nahestehenden Personen, sowie die unerlaubte Nutzung von Firmenvermögen für private Zwecke.
Die Folgen einer verdeckten Gewinnausschüttung sind gravierend und können sowohl steuerliche als auch zivilrechtliche Konsequenzen haben. Steuerlich wird die vGA als verdeckte Ausschüttung behandelt und dem steuerlichen Gewinn der GmbH hinzugerechnet, was zu einer höheren
Steuerbelastung führen kann. Zivilrechtlich können Gesellschafter oder Gläubiger Schadensersatzansprüche geltend machen, wenn sie durch die vGA benachteiligt wurden.
Um verdeckte Gewinnausschüttungen zu vermeiden, ist eine sorgfältige Dokumentation von Vereinbarungen und Transaktionen unerlässlich. Alle Geschäfte mit Gesellschaftern oder nahestehenden Personen sollten zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen und klar dokumentiert werden. Darüber hinaus ist eine regelmäßige Überprüfung der Geschäftsvorfälle auf mögliche vGA erforderlich, um rechtzeitig gegensteuern zu können.
Die Geschäftsführerhaftung in einer GmbH ist ein zentrales Thema, das die Verantwortlichkeiten und Risiken der Geschäftsführer betrifft. Geschäftsführer tragen eine Vielzahl von Pflichten und Verantwortlichkeiten gegenüber der GmbH, den Gesellschaftern und Dritten. Die Nichteinhaltung dieser Pflichten kann zu persönlicher Haftung führen.
Die Pflichten der Geschäftsführer umfassen unter anderem die Sorgfaltspflicht, Treuepflicht, Buchführungspflicht, und die Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Sie müssen das Unternehmen gewissenhaft und im besten Interesse der Gesellschaft leiten, wobei sie auf Rechtstreue, Wirtschaftlichkeit und Erfolg des Unternehmens achten müssen.
Die Haftung von Geschäftsführern kann sowohl zivilrechtlicher als auch strafrechtlicher Natur sein. Bei Pflichtverletzungen oder Fehlverhalten können Geschäftsführer persönlich für entstandene Schäden haftbar gemacht werden, sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber Dritten wie Gläubigern oder Mitarbeitern. Dies kann finanzielle Konsequenzen wie Schadensersatzforderungen oder Regressansprüche nach sich ziehen.
Um sich vor Haftungsrisiken zu schützen, sollten Geschäftsführer geeignete Maßnahmen ergreifen. Dazu gehören unter anderem die Einhaltung von Compliance-Richtlinien, die regelmäßige Überwachung der Geschäftstätigkeit, die Absicherung durch entsprechende Versicherungen wie eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) sowie die Einholung von rechtlichem Rat bei komplexen Entscheidungen oder Geschäftsvorgängen.
Eine transparente Kommunikation mit Gesellschaftern, Mitarbeitern und anderen relevanten Stakeholdern ist ebenfalls wichtig, um Vertrauen zu schaffen und potenzielle Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen und zu adressieren.
Insgesamt erfordert die Geschäftsführerhaftung ein hohes Maß an Verantwortungsbewusstsein, Fachkenntnissen und Risikobewusstsein seitens der Geschäftsführer, um rechtliche Risiken zu minimieren und die langfristige Stabilität und Erfolg des Unternehmens zu gewährleisten.
Die Liquidation einer GmbH ist der formelle Prozess der Auflösung und Abwicklung des Unternehmens. Dieser Schritt kann aus verschiedenen Gründen erfolgen, wie beispielsweise bei Insolvenz, freiwilliger Auflösung, Fusion oder Übernahme. Die Liquidation einer GmbH folgt einem bestimmten Ablauf und unterliegt rechtlichen Vorschriften, um eine ordnungsgemäße Abwicklung sicherzustellen.
Ablauf der Liquidation:
Rechtliche Aspekte der Liquidation:
Die Liquidation einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung, rechtliche Beratung und eine ordnungsgemäße Durchführung erfordert, um die Interessen aller Beteiligten zu schützen und einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten.
Eine GmbH bietet Haftungsbeschränkung, steuerliche Vorteile und ein höheres Ansehen am Markt. Sie ist besonders für mittelständische Unternehmen geeignet.
Die Gründung einer GmbH umfasst die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, die Eintragung ins Handelsregister, die Eröffnung eines Geschäftskontos und die Einzahlung des Stammkapitals.
Die Gründung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in Deutschland ist mit verschiedenen Kosten verbunden. Diese lassen sich in mehrere Kategorien unterteilen:
Zusammenfassung der Standardkosten bei der Gründung:
Insgesamt können sich die Gründungskosten (ohne Berücksichtigung des Stammkapitals) je nach individuellen Anforderungen auf etwa 1.000 bis 3.000 € belaufen.
Die Schenkung einer selbstgenutzten Wohnimmobilie an einen Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartner bleibt von Steuern befreit. Gleiches gilt für die Vererbung einer selbstgenutzten Wohnimmobilie an einen Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartner, vorausgesetzt, dass das Objekt nach dem Erwerb vom Eigentümer selbst zehn Jahre lang zu Wohnzwecken genutzt wird.
Die Vererbung einer selbstgenutzten Wohnimmobilie an Kinder oder an Kinder verstorbener Kinder (Enkel, deren Elternteil bereits verstorben ist) ist bis zu einer Wohnfläche von 200 Quadratmetern steuerfrei. Hierbei ist ebenfalls die Bedingung, dass der Erwerber das Objekt für einen Zeitraum von zehn Jahren selbst zu Wohnzwecken nutzen muss.
Diese Steuerbefreiungen können zusätzlich zu den persönlichen Freibeträgen in Anspruch genommen werden.
Im Urteil vom 28.09.2022 entschied der BFH, dass ein einstimmig gefasster Beschluss einer GmbH-Gesellschafterversammlung über eine inkongruente Vorabausschüttung steuerlich anerkannt werden muss, wenn dieser zivilrechtlich wirksam ist.
Dafür muss der Gesellschaftsvertrag der GmbH eine Regelung enthalten, die eine Verteilung der Gewinne abweichend vom Verhältnis der Geschäftsanteile ermöglicht (z.B. eine Öffnungsklausel). Aber Vorsicht: nach § 7 Abs. 1 Satz 1 ErbStG könnte eine Schenkung angenommen werden.
Bei der Gehaltsabrechnung sind sozialversicherungsrechtliche und steuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Unsere Kanzlei kann die vollständige Lohnbuchhaltung übernehmen.
Die steuerrechtlichen Anforderungen für die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH sind im § 20 UmwStG geregelt. Sie ist faktisch eine Sacheinlage des gesamten Betriebsvermögens des bisherigen Einzelunternehmens in die Kapitalgesellschaft. Dabei wird zwischen einer Einbringung bei der Neugründung der GmbH und einer Einbringung in eine bereits bestehende GmbH unterschieden.
Eine Variante zur Einbringung eines Einzelunternehmens ist die Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld (sog. Agio) im Rahmen einer Bargründung der GmbH oder durch eine Kapitalerhöhung bei einer bestehenden GmbH. Bei dieser Variante sind Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweis entbehrlich. Eine Kapitalerhöhung kann theoretisch bereits mit einem Euro vollzogen werden. Dafür müssen Sie einen Gesellschafterbeschluss fassen, der die Kapitalerhöhung betragsmäßig beziffert und die neuen Geschäftsanteile sowie den Gegenstand der Sacheinlage benennt. Ist das eingebrachte Einzelunternehmen mehr wert als die betragsmäßige Kapitalerhöhung oder das Agio, kann dieser Mehrwert in die Kapitalrücklage der GmbH eingestellt oder auch als ein Gesellschafterdarlehen ausgestaltet werden.
Geschäftsführer einer GmbH können in verschiedenen Situationen persönlich haftbar gemacht werden. Hier sind einige zentrale Haftungsfälle:
Diese Beispiele verdeutlichen die umfangreiche Verantwortung, die Geschäftsführer einer GmbH tragen.
Bei der Liquidation sind zahlreiche steuerliche und rechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Wir begleiten Sie durch den gesamten Prozess von der Beschlussfassung bis zur Löschung aus dem Handelsregister.
